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标　　题	河南省人民政府关于进一步优化企业兼并重组市场环境的实施意见
发文字号	豫政〔2014〕97号	发布时间	2014年12月26日

河南省人民政府
关于进一步优化企业兼并重组市场环境的
实　施　意　见

豫政〔2014〕97号

各市、县人民政府,省人民政府各部门:

　　为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发〔2014〕14号)精神,营造良好的市场环境,充分发挥企业在兼并重组中的主体作用,促进我省经济布局和结构优化,现提出以下实施意见,请认真贯彻落实。

　　一、总体要求

　　尊重企业主体地位,有效调动企业积极性,发挥市场在资源配置中的决定性作用,加快建立公平开放透明的市场规则,消除企业兼并重组的体制机制障碍,完善统一开放、竞争有序的市场体系。强化服务,提高政务服务水平和效率,取消限制企业兼并重组和增加企业兼并重组负担的不合理规定,减少相关行政审批事项,进一步完善企业兼并重组金融、财税、土地、职工安置等政策,健全兼并重组服务体系,降低重组成本,减轻企业负担。通过优化企业兼并重组市场环境,焕发企业活力,增强产业竞争力,有效提高资源配置效率,进一步化解过剩产能,持续优化产业结构。

　　二、加快审批制度改革,优化政务服务

　　(一)加快推进审批制度改革。系统梳理企业兼并重组涉及的审批事项,缩小审批范围,对市场机制能有效调节的事项,取消相关审批。建立透明的权力清单制度,将依法保留的行政审批事项向社会公开。落实地方国有股东所持上市公司股份的转让审批下放事项。

　　(二)简化审批程序。优化企业兼并重组相关审批流程,推行并联式审批,避免互为前置条件。实行上市公司并购重组分类审核,对符合条件的企业兼并重组实行快速审核或豁免审核。简化海外并购的外汇管理,改革外汇登记要求,进一步促进投资便利化。优化国内企业境外收购的事前信息报告确认程序,加快办理相关核准手续。提高经营者集中反垄断审查效率。对企业兼并重组涉及的生产许可、工商登记、资产权属证明等变更手续,从简限时办理。

　　三、拓宽渠道,改善金融服务

　　(一)优化信贷服务。鼓励和引导商业银行在风险可控的前提下积极稳妥开展并购贷款业务,对兼并重组企业实行综合授信,给予兼并重组企业一定的利率优惠,加大对兼并重组企业的贷款支持力度,对产能过剩行业实施减量置换、技术改造和提高装备水平的兼并重组企业给予贷款支持。

　　(二)发挥资本市场作用。支持符合条件的企业通过发行股票、企业债券、非金融企业债务融资工具、可转换债券等方式融资。允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式,研究推进定向权证等作为支付方式。鼓励证券公司开展兼并重组融资业务,各类财务投资主体可以通过设立股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金、并购基金等形式参与兼并重组。对上市公司发行股份实施兼并事项,不设发行数量下限,兼并非关联企业的不再强制要求其作出业绩承诺。对非上市公众公司兼并重组,不实施全面要约收购制度。改革上市公司兼并重组的股份定价机制,增加定价弹性。对非上市公众公司兼并重组,允许实行股份协商定价。

　　四、强化措施,落实和完善财税、土地和职工安置政策

　　(一)落实税收政策。企业在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的,不属于营业税征收范围,对其中涉及的不动产、土地使用权转让不征收营业税。各级财政、税务部门要加大政策支持力度,按照国家特殊性税务处理政策的适用范围,落实兼并重组涉及的非货币性资产投资交易企业所得税、土地增值税、营业税、特殊性税务处理等税收政策。对企业兼并重组涉及的资产评估增值、债务重组收益、土地房屋权属转移等,按国家有关规定给予税收优惠。

　　(二)加大财政资金投入。用好各级财政支持企业发展的各项资金,加大资金投入力度,引导实施兼并重组的企业转型升级。加大对企业兼并重组公共服务的资金投入力度。进一步发挥国有资本经营预算资金的作用。根据企业兼并重组的方向、重点和目标,合理安排国有资本经营预算资金引导国有企业实施兼并重组、做优做强,完善相关管理制度,提高资金使用效率。

　　(三)完善土地使用政策。各级政府土地储备机构有偿收回企业因兼并重组而退出的土地,按规定支付给企业的土地补偿费可以用于企业安置职工、偿还债务等支出。企业兼并重组中涉及因实施城市规划需要搬迁工业项目的,在符合城乡规划及国家产业政策的条件下,经市、县级国土资源部门审核并报同级政府批准,可收回原国有土地使用权,并以协议出让或租赁方式为原土地使用权人重新安排工业用地。企业兼并重组涉及土地转让、改变用途的,国土资源、住房城乡建设部门要依法依规加快办理相关用地和规划手续。对现有工业用地,在符合规划、不改变土地用途的前提下,改建、扩建厂房免收城市基础设施配套费。对需要异地搬迁改造的中心城市城区内重点重组企业,在用地上给予优先支持;新(扩)建项目所需新增用地,其用地指标在土地利用年度计划内优先安排、重点保障。在完成总量减排目标任务和确保环境质量达标的基础上,区域许可预支增量指标优先用于支持重点重组企业项目建设。

　　(四)做好职工安置工作。实施兼并重组的企业要按照国家有关法律、法规及政策规定,做好职工安置工作,妥善处理职工劳动关系。坚持内部转岗转移与社会再就业相结合,多途径、多渠道安置职工。对经确认企业拖欠职工的工资、生活费、集资款、医疗费及各项社会保险费,原则上要一次付清。兼并重组企业在工商注册登记30日内,应到当地社会保险经办机构办理社会保险登记,并为招用人员办理社会保险变更、接续等手续,按规定缴纳社会保险费。企业所在地政府要落实失业保险有关政策,对采取有效措施稳定职工队伍的企业给予稳定岗位补贴,所需资金从失业保险基金中列支。兼并重组企业的失业人员按规定享受失业保险待遇及相关就业扶持政策。对兼并重组企业的退休人员,原则上移交给当地社区,实行社会化管理,社区管理机构暂不具备条件的,可由兼并重组企业负责管理。

　　五、加强引导,协调推进重点行业兼并重组

　　(一)发挥产业政策引导作用。认真落实相关产业政策,依照国家《产业结构调整指导目录(2011年本)(修正)》,结合我省实际,提高节能、环保、质量、安全等标准,规范行业准入,对达不到行业能耗、电耗、水耗标准的企业,实行差别电价和惩罚性电价、水价政策,形成倒逼机制,引导企业兼并重组。支持企业通过兼并重组压缩过剩产能、淘汰落后产能、促进转型转产。对钢铁、水泥、玻璃、电解铝等产能严重过剩行业兼并重组涉及的项目,指导企业制定产能置换方案,实施减量置换;提高工艺装备和清洁生产水平,严格落实除尘、脱硫、脱硝等环保措施,减少污染物排放;按照管理权限,由投资主管部门审核、备案或核准后实施,环保、国土资源、质监等有关部门要紧密配合,做好相关工作。鼓励科技创新和技术改造,对符合国家产业政策的兼并重组省级技术改造项目,在安排技术改造资金方面予以倾斜。

　　(二)鼓励优强企业兼并重组。支持国有独资或控股企业、上市公司、民营优势企业、产业集群龙头企业强强联合,实施跨所有制的关联性战略性重组,带动中小企业“专精特新”发展,形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。

　　(三)引导企业开展跨区域、跨国并购。鼓励我省优势企业特别是具有装备、技术优势的企业开展跨区域、跨国并购,扩大市场容量,提高国内、国际影响力。各级政府要增强服务意识,积极指导企业制定境外并购风险应对预案,防范债务风险。大力推进产业转移工作,在符合产业政策前提下,积极引进央企和京津、长三角、珠三角地区的企业、资本参与我省企业兼并重组,鼓励境外企业、资本投资。

　　(四)加强企业兼并重组后的整合。加强兼并重组企业文化融合和建设,鼓励企业通过兼并重组优化资金、技术、人才等生产要素配置,实施业务流程再造和技术升级改造,加强管理创新,实现优势互补、做大做强。

　　(五)协调推进重点行业企业兼并重组。进一步落实《河南省人民政府关于积极促进企业战略重组的指导意见》(豫政〔2010〕9号),各级政府要进一步完善措施,落实相关政策,强化协调指导,继续推进我省煤炭、化工、铝、钢铁、装备制造、食品、生物医药、文化旅游、现代物流等重点行业兼并重组工作。

　　六、强化服务和管理,推动企业兼并重组规范进行

　　(一)建立公共信息服务平台。及时发布国家相关产业政策,发布行业动态、企业信息、企业兼并重组典型案例等,拓宽信息交流渠道,引导企业兼并重组。

　　(二)充分发挥中介服务机构作用。推动资产评估、市场调查、法律服务、财务审计、咨询公司等中介服务机构增强业务能力、提高服务质量,强化自身建设,为企业兼并重组提供决策咨询、信息支持、方案设计等专业化服务。

　　(三)建立统计监测制度。加强企业兼并重组统计信息工作,落实并执行国家企业兼并重组统计信息工作制度,建立完善统计调查、监测分析和发布制度。

　　(四)规范企业兼并重组行为。指导企业严格依照有关法律、法规和政策,加强信息公示和信息披露工作;非上市公众公司兼并重组要严格依法,向职工代表大会、投资人、债权人通报相关信息,征求意见,依法保护职工、债权人和投资人的合法权益。完善省内国有产权转让有关规定,规范国有资产处置工作,防止国有资产流失。采取切实措施防止企业通过兼并重组逃废银行债务、偷逃税款,依法维护金融债权,保障金融机构合法权益。在资本市场上,主板、中小板企业兼并重组构成借壳上市的,要符合首次公开发行条件。加强上市公司和非上市公众公司信息公示和披露,强化事中、事后监管,严厉查处虚假信息、内幕交易等违法违规行为。

　　七、加大改革力度,健全企业兼并重组体制机制

　　(一)加强市场体系建设。清理和废止妨碍全国统一市场和公平竞争的各种规定和做法,严禁和惩处各类违法实行优惠政策行为,促进公平竞争和优胜劣汰,加大市场监督和执法力度,建立和维护公平竞争的市场环境。行政机关和法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织要严格遵守《中华人民共和国反垄断法》,不得滥用行政权力排除和限制竞争。

　　(二)消除跨区域兼并重组障碍。消除市场分割、地区封锁等限制,加强专项监督检查,落实责任追究制度。按照《财政部国家税务总局中国人民银行关于印发〈跨省市总分机构企业所得税分配及预算管理办法〉的通知》(财预〔2012〕40号)等文件规定,落实跨区域机构企业所得税分配政策,执行省市总分机构企业所得税分配政策。理顺企业兼并重组过程中跨区域利益分配关系,在不违背国家有关法律、法规和政策规定的前提下,各区域可根据企业资产规模和盈利等因素,协商解决财税利益分成和统计指标归属问题,实现企业兼并重组成果共享。

　　(三)放宽民营资本市场准入。按照“非禁即入”原则,向民营资本开放非明确禁止进入的行业和领域。推进企业股份制改造,发展混合所有制企业。支持国有企业母公司通过出让股份、增资扩股、合资合作等方式引入民营资本。加快垄断行业改革,支持民营资本通过兼并重组等方式进入垄断行业的竞争性业务领域。优势企业不得利用垄断力量限制民营企业参与市场竞争。

　　(四)深化国企改革。鼓励民营企业参与我省国有企业产权多元化改革,发展混合所有制经济,完善法人治理结构,建立适应混合所有制经济发展的企业负责人任免、评价、激励和约束机制。加大国有企业内部资源整合力度,推动国有资本更多投向全省经济社会发展的重要行业和重点领域。

　　八、加强组织领导,抓好组织实施

　　由省工业和信息化委牵头,省发展改革委、财政厅、人力资源社会保障厅、商务厅、国土资源厅、环保厅、住房城乡建设厅、省政府国资委、省工商局、质监局、地税局、国税局、统计局、河南银监局、证监局、人行郑州中心支行等为成员单位,建立省优化企业兼并重组市场环境工作协调小组,解决跨区域跨所有制企业兼并重组和跨国并购中的重大问题,做好重大部署落实工作,组织开展政策执行情况评估和监督检查。各地要按照本意见要求,结合当地实际,开展调查研究,制定政策措施,建立健全协调机制和服务体系,确保各项政策措施落到实处。各有关部门要按照职责分工抓紧制定出台配套政策措施,加强联络沟通,强化工作职责,形成工作合力,建立分工明确、相互配合、运转高效的联动工作机制,扎实推进各项工作。

　　附件:工作任务分工及进度安排表

　　河南省人民政府

　　2014年12月25日

　　附件

　　工作任务分工及进度安排表

序号	工作任务	负责单位	时间进度
1	加快推进审批制 度改革	省发展改革委、商务厅、省政 府国资委、河南证监局等按职 责分工分别负责	2015年6月 底前完成
2	简化审批程序	省发展改革委、国土资源厅、 住房城乡建设厅、商务厅、人 行郑州中心支行、省工商局、 质监局、外汇管理局等按职责 分工分别负责	持续推进
3	优化信贷服务	河南银监局、人行郑州中心 支行	持续推进
4	发挥资本市场 作用	河南银监局、证监局、省发展 改革委、人行郑州中心支行、 省商务厅、省政府国资委等	持续推进
5	落实税收政策	省国税局、地税局、财政厅	持续推进
6	加大财政资金 投入	省财政厅、工业和信息化委、 省政府国资委和各级政府	持续推进
7	完善土地使用 政策	省国土资源厅、住房城乡建设 厅等和各级政府	持续推进
8	做好职工安置 工作	省人力资源社会保障厅、财政 厅、工业和信息化委等	持续推进
9	发挥产业政策引 导作用	省工业和信息化委、发展改革 委、商务厅、环保厅、质监 局等	持续推进
10	鼓励优强企业兼 并重组	省工业和信息化委、发展改革 委、商务厅、省政府国资委等	持续推进
11	引导企业开展跨 区域、跨国并购	省发展改革委、商务厅、工业 和信息化委、省政府国资委等	持续推进
12	加强企业兼并重 组后的整合	省工业和信息化委、财政厅、 商务厅、省政府国资委等	持续推进
13	协调推进重点行 业企业兼并重组	省发展改革委、工业和信息化 委、财政厅等	持续推进
14	建立公共信息服 务平台	省工业和信息化委、商务厅、 相关行业协会等	持续推进
15	充分发挥中介服 务机构作用	省工业和信息化委、商务厅、 相关行业协会等	持续推进
16	建立统计监测 制度	省工业和信息化委、商务厅、 统计局等	2015年6月 底前完成
17	规范企业兼并重 组行为	省发展改革委、商务厅、省政 府国资委、省工商局、河南银 监局、证监局等按职责分工分 别负责	持续推进
18	加强市场体系 建设	省发展改革委、财政厅、商务 厅、省政府国资委、省工商 局、质监局、证监局等按职责 分工分别负责	持续推进
19	消除跨区域兼并 重组障碍	省工业和信息化委、财政厅、 商务厅、国税局、地税局、统 计局等按职责分工分别负责	持续推进
20	放宽民营资本市 场准入	省发展改革委等	2015年6月 底前完成
21	深化国企改革	省政府国资委、省发展改革 委、财政厅	持续推进