| 文号 | 索引号 | 000000000/2016-00289 | 关键词 | ||
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国企改革顶层设计方案《关于深化国有企业改革的指导意见》13日正式公布后，国新办于14日上午举行吹风会，国资委、发改委、财政部、工信部、人社部等五部委有关负责人对《指导意见》进行权威解读，并表示还将继续出台一系列配套文件。
资深国资国企改革专家接受上证报记者采访时表示：“本次国资改革方案的核心，如按重要性排序，首先是加强党的领导，二是防止国资流失，三是混改不能冒进，四是推动整体上市，五是设立国资投资和运营等‘两类公司’。”
“虽然对改革内容市场已有预期，但顶层设计方案的发布仍然预示着改革总体方针在高层已经达成了统一。对资本市场来说，则预示着此前多呈局部进展的国企改革，将正式进入大规模的全面实际操作阶段。”有券商分析人士指出。
对备受关注的国资管理体制改革，财政部部长助理许宏才在吹风会上表示：“《指导意见》发布后，还将继续出台一系列配套文件，关于国有资产管理体制改革也将出台细化文件。”值得注意的是，2015年，国资委、财政部将会同有关部门在中央管理的110多家企业中积极推进包括直接授权试点在内的国有资本投资、运营公司试点工作。
《指导意见》在“改革国有资本授权经营体制”中提出，改组组建国有资本投资、运营公司，国有资产监管机构授权国有资本投资、运营公司对授权范围内的国有资本履行出资人职责。对此，许宏才表示：“这样的制度设计，将改变以往国资监管中直接对所监管企业履行出资人权利的模式，而改由上述两类公司对所授权的国企履行出资人权利，真正形成政府和市场之间的‘界面’和‘隔离带’。”
《指导意见》同时还明确“开展政府直接授权国有资本投资、运营公司履行出资人职责的试点”，即在中央层面组建中央级国有资本投资、运营公司，由国务院授权。“这种方式可避免在出资人和企业之间叠床架屋和拉长委托代理链条，有利于进一步理清国有资产监管机构和国有资本投资、运营公司之间责权关系。但这种方式也存在一些问题，需要通过试点逐步完善，形成可复制可推广的经验。”许宏才表示。
对国有资本投资、运营公司试点，在国务院国资委层面，去年7月已有国家开发投资公司、中粮集团被确定为改组国有资本投资公司的试点单位。实际上，还有更多央企以打造国有资本投资运营公司为目标，例如诚通集团。在今年初召开的2015年工作会议上，诚通集团透露，将全力争取国有资本运营公司试点，作为今年的一项重要工作目标。值得一提的是，在国企改革顶层方案公布前夕，国资委主管的《国资报告》为“诚通集团欲五年打造国有资本投资运营公司”做了专题报道。
有市场人士分析：“在110余家央企中，前50余家的央企一把手归中组部管理，而首批四项改革试点主要是从一把手归国资委管理的央企中选择。根据最新解读，今年“两类公司”试点的选择范围将扩大至110余家央企，新一批的试点企业尤其是中央层面组建的投资运营公司有望成为市场关注的焦点。”
除国有资本投资、运营这两类公司外，本次国企改革方案的另一关键词———“整体上市”，也有望在A股市场掀起波澜。《指导意见》指出：主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业，原则上要实行公司制股份制改革，积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化，国有资本可以绝对控股、相对控股，也可以参股，并着力推进整体上市。
国金证券认为，国企改革首要关注集团资产注入，相较于拥有众多上市平台的集团而言，上市平台较为稀缺的集团将相关的优质资产注入上市公司的确定性更高。由于公司是集团的唯一上市平台，集团旗下不存在与之主业类似的上市平台，因此注入上市平台的确定性较高。并且，作为集团的唯一上市平台，其主业与集团主业一般具有较高的一致性。而集团主业资产的规模相对较大，可注入空间大。因此，无论从集团层面还是上市公司层面来讲，“大集团小公司”都是国企改革中值得重点关注的模式。
统计数据显示，目前属于“大集团小公司”模式的主要有：哈尔滨电气集团的总资产为683亿元，而上市资产比例仅为1%，上市公司为佳电股份；中国港中旅集团上市资产占比为2%，上市公司为华贸物流；中国盐业总公司上市资产比例6%，上市公司为兰太实业；中国中化集团总资产2866亿元，上市资产比重6%，上市平台为中化国际；中国轻工集团，上市平台中国海诚，上市资产占比12%；中国能源建设集团，总资产2280亿元，上市平台葛洲坝，上市资产占比19%；中国长江三峡集团，总资产4755亿元，上市平台长江电力，上市资产占比23%；中国西电集团，上市平台中国西电，上市资产占比44%；中国煤炭科工集团，上市公司天地科技，上市资产占比48%。
值得注意的是，就在国企改革顶层方案公布的当晚，中国铁路工程总公司旗下上市公司中国中铁发布公告称，因公司正在筹划与下属中铁二局之间的重大资产整合事项，自9月14日起停牌。同日，中铁二局也发布公告因相同事由停牌。中国中铁、中铁二局的停牌，对同类同样存在较大改革预期的中国铁建、中国交建构成强烈刺激。14日，中国铁建收涨7.91%，中国交建涨幅3.30%。
其实，早在今年7月份，国资委就宣布了中国铁建、中国中铁、中国铁物、中国普天的人事调整。券商研究员对此解析认为：“央企之间改革已经拉开了序幕，未来还会有消除同业竞争的进一步整合动作。”
事实上，包括中国中铁和中铁二局在内，目前已有超过40家央企上市公司处于停牌状态，停牌原因绝大多数为筹划重大事项。而且不少央企上市公司都是组团停牌，多家联动的重组整合方式亦成为此次国企改革的一大亮点。例如，8月7日晚间，中国远洋、中远航运、中海集运、中海发展、中海科技这五家分别隶属中远集团、中海集团的上市公司同时宣布停牌，考虑到此前南北车合并的案例，市场普遍对中远、中海两大航运央企整合有着较高预期。
据上证报记者梳理，目前存在整合预期的央企集团为：基建行业的中国铁建、中国交建、中国建筑；汽车行业的一汽、东风；航运业的中海、中外运、招商局；核电行业的中核、中国核建、中广核；建材行业的中建材、中材集团等。券商研究员认为，在涉及国家安全领域的行业，尤其是国家正在大力推广“出海”的行业，比如基建、核电等，采取央企整合方式的概率更大。
工信部副部长辛国斌也在昨日吹风会上表示：未来国企要加快实施“中国制造2025”和“互联网 ”行动，加快走出去步伐，抓住“一带一路”契机，积极参与国际产能和装备制造合作，积极开展国际化经营，在国际竞争中培育一批具有世界一流水平的跨国公司。
【张文魁国务院发展研究中心研究员】
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中央国企改革指导意见在产权改革方面着墨较多，一大亮点就是第一次完整地提出集团层面的股权多元化和集团公司整体上市，这就将股权改革从过去的子孙公司层面向上延伸到了集团母公司层面。集团型国企实行碎片化的产权改革，造成了中国国企群体中独特的“老体制管新体制”、“半身不遂”的情况，把母公司保留为国有独资企业，即使下级企业改制为混合所有制企业，实际上也相当于下水游泳的人还留一只抓岸的手，这是游不远也游不好的。现在中央的指导意见讲得更清楚、更明确，如果在实践中能得到普遍实施，那就不仅仅是文件亮点了，而是国企改革新范式的确立。
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在十八届三中全会闭幕近两年之后，中央国企改革指导意见出台了。这份国企改革的纲领性文件保持了市场化改革的大方向，如果能够扎扎实实地推行下去，对于建立较完善的市场经济体制和实现经济增长方式的转变都是有益的。
这份指导意见仍支持国企产权改革，消除了社会上的一些猜测。我国国企改革已走过了近40年历程，在改革早期大约十余年期间，国家并不主动触碰产权改革，社会上自发的小规模产权改革也名不正言不顺，后来在实践当中逐渐认识到产权改革的必要性，并接受了股份合作制、股份制、上市、混合所有制、合资合股、并购重组、中小企业多种形式放活等产权改革方式，上述一些词汇也不断写进国家重要文件。但过去若干年里，由于各种原因，国企产权改革近乎停顿，即使十八届三中全会重申了混合所有制的重要性，近一年来还是有各种猜测。现在，这份指导意见并没有把重心放在国企大规模合并等内容方面，仅以“重组整合一批”等几句话一带而过，当然并不排除未来的配套文件有更加详细的结构调整和重组方案，但在最高层的指导意见中，没有发现将其作为重大改革举措。指导意见在产权改革方面着墨较多，明确提出，商业类国企按照市场化要求实行商业化运作，主业处于充分竞争行业的商业类国企原则上都要实行公司制股份制改革，积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现股份多元化，国有资本可以绝对控股、相对控股，也可以参股；主业处于关系国家安全、国民经济命脉行业和承担重大专项任务的商业类国企，也可以引入非国有资本参股。即使是公益类国企，可以采取国有独资形式，具备条件的也可以推行投资主体多元化。由于公益类国企数量极少，这就意味着大多数国企都可以实施股份多元化、混合所有制等形式的产权改革。尽管这些形式的改革都不是新鲜事物，但这次中共中央、国务院联合下发的文件重申这些改革，还是释放了清晰的信号；而且这份最高层次的指导意见比较具体地讲到了商业类国企、公益类国企可以怎么改，应该表明了中央的政策边界在哪里。
这份指导意见关于产权改革的一大亮点，就是明确提出要加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，创造条件实现集团公司整体上市。在中央和国务院的正式文件，这是第一次完整地提出集团层面的股权多元化和集团公司整体上市，这就将股权改革从过去的子孙公司层面向上延伸到了集团母公司层面。众所周知，多数大型国企是集团型国企，央企几乎全部是集团型企业。这些集团型国企，以前的改革，特别是产权改革，基本上是碎片化的，即保留母公司的国有制不受触碰，维持国有独资，而子孙公司等下级法人实行各式各样、五花八门的产权改革。国企不断分拆出子孙公司进行碎片化的产权改革，看起来很多资产和业务被激活了或者分散突围了，但未实行产权改革的最上层母公司就成了旧机制的大本营和旧货大仓库，集团性国企并不能真正实现市场化，反而因为碎片化的产权改革而使整体协同效应遭到削弱，这就违背了国际上大企业集团的通用模式，即在母公司层面就解决股权结构、公司治理、激励机制等问题并将效力一直贯穿到最基层的业务单位，而不需要由基层业务单位各行其是分散搞活从而破坏大集团的整体性和协同性。集团型国企实行碎片化的产权改革，造成了中国国企群体中独特的“老体制管新体制”、“半身不遂”的情况，把母公司保留为国有独资企业，即使下级企业改制为混合所有制企业，实际上也相当于下水游泳的人还留一只抓岸的手，这是游不远也游不好的。而且，旧货大仓库导致旧货屡屡清理不净，或者清旧生新，资产、业务、债务的重组没完没了，重组成本不断膨胀，国有资产和国有资本收益可能遭到不断蚕食。笔者曾经提出，新一轮国企改革应该引入新范式，其核心内容之一，就是要启动集团母公司的总体性产权改革，以此为基础，推动公司治理转型和涵盖业务结构、资产负债、组织构架、管理流程、员工政策、薪酬福利、激励机制等在内的一揽子重组，从而实现企业的实质性再造和全球竞争力的重建。笔者认为，只要下决心、想办法，集团层面的总体性产权改革和一揽子重组完全有条件实施，一些目前尚不具备条件的集团逐步创造条件也有可能在若干年之后实施。去年，一些地方出台当地国企改革指导意见就开始朝着这个方向迈进，最具突破性的就是北京市国企改革指导意见，明确提出要重点推动一级企业的股权多元化，这里讲的一级企业其实大多数就是集团型国企的母公司，或称为集团层面、集团公司。现在中央的指导意见讲得更清楚、更明确，如果在实践中能得到普遍实施，那就不仅仅是文件亮点了，而是国企改革新范式的确立。
这份指导意见对国企和混合所有制企业的组织领导制度、公司治理等也作出了比较具体的规定。譬如说，文件提出，把建立党的组织、开展党的工作，作为国企推进混合所有制改革的必要前提，要根据不同类型混合所有制企业的特点，科学确定党组织的设置方式、职责定位、管理模式。这里的“科学”确定，应该可以理解为企业决策基本按照股权结构、法律规定来行事。又譬如，文件指出，要切实落实和维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利；国有独资公司的董事会，也要落实一人一票表决制度。这些内容看起来好像也平平常常和理所当然，但现在清楚地表达这些内容还是有意义的，当然在实际中就是如何真正得到落实。
无疑，颁发文件和推进改革并不能完全画等号。十八届三中全会之前，大家等三中全会决定，决定出来后又花近两年等这份指导意见，指导意见出来后是否要等N份配套文件？配套文件出齐后是否还要等实施细则？这不得而知。但这份指导意见最后强调，要细化目标任务、强化督促落实，确保深化国企改革顺利推进，取得实效。下一步也许要考虑如何营造改革氛围、激发改革意气，推改革就得要有邓小平提倡的“那么一股劲、一股气”。
【顾功耘华东政法大学副校长】
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要保证新一轮国有企业改革有法可依并顺利进行，必须在《指导意见》的指引下，尽快对现有相关法律法规进行清理，该立的就立，该修改的修改，该废止的废止，该进行解释的要进行解释。立改废释的工作量大，任务很重，立法机关以及相关部门应立即行动起来。
对国有企业进行分类改革、分类发展、分类监管、分类定责和分类考核，必须有一个前提就是分类立法。既有的法律并没有按照商业类和公益类分别制定规则，凭什么就可以分类进行监管和考核呢？我国有必要对现有企业立法重新梳理，厘清思路，重构能够适应现代经济发展的新的企业法律制度体系。
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《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（以下简称“指导意见”）全文共有8大部分30个主题。8大部分标题除了“总体要求”，其余7个部分标题均是针对国有企业存在的矛盾和问题提炼而来，突出体现了各项改革措施针对性相当强的特点。30个主题，观点鲜明，亮点众多，充分体现了整体谋划、大胆探索和勇于改革的精神。限于篇幅，以下我将重点解读《指导意见》的几项主要政策内容，并对国有企业法律制度的完善谈一些个人想法。
尽管“加强国有企业相关法律法规的立改废释工作，确保重大改革于法有据”的阐述在《指导意见》的最后一部分才出现，但丝毫不影响这个问题在深化国有企业改革工作中的重要定位。我个人看法，在有了国有企业改革的政治决策以后，解决法律依据便成为最突出的首要问题。
国有企业的第一轮改革（1978年年底十一届三中全会至2013年底十八届三中全会）大约经历了35年时间。在这一轮改革过程中，我们所选择的路径是先改革后立法。缘由是我们国家没有法治的传统，更没有用法律规范国有企业的传统，国际上也没有这方面的直接经验可资借鉴，摸着石头过河,一切都是干起来再说。由于当时缺乏经验，我们在立法问题上遵循的是“宜粗不宜细”、“需要一个制定一个”等指导思想，不可能有系统性的考虑和设计。如今看来，这些法律法规规章在实践中确实发挥了一定作用，但是我们也不能不看到，正如国有企业的实践很不成熟一样，我们的法律法规规章也是相当不成熟。国有企业改革和监管今天所面临的问题，如市场主体地位尚未真正确立、现代企业制度还不健全、国有资产监管体制还不完善、国有资本运行效率还不高，国有资产流失问题突出等，依照现有法律法规还不能得到有效控制和解决，有的情况下这些法律法规还可能成为我们今天改革的障碍。《全民所有制工业企业法（试行）》还保留了许多计划经济管制的色彩，它所确立的企业管理体制和内部治理机制与《公司法》的规定还存在着明显的矛盾和冲突。即使是2008年年底颁布2009年开始实施的《企业国有资产法》，将国有资产监管机构单纯地定位为出资者，也存在着无法避免的缺陷。
新一轮改革实践的背景与条件已经完全不同于第一轮改革，我国的经济发展已转为新常态，我国的法律体系也已经宣布基本建成，国有企业改革不能走先改革后立法的老路了，而要走先立法后改革的新路。《指导意见》仅仅为国有企业深化改革提供了政策支撑，如果没有相应的法律法规支持，遇到“红灯”照样闯，遇到“黄灯”绕着走，必然会遭遇到各种阻力和尴尬。我们辛辛苦苦努力建立起来的法律秩序就会遭到破坏，人们就再也不会相信法律法规还有什么权威。政策很重要，可以为我们指明方向，可以作为执行依据，但是政策最大的问题是不具有稳定性和强制执行力。要保证新一轮国有企业改革有法可依并顺利进行，必须在《指导意见》的指引下，尽快对现有相关法律法规进行清理，该立的就立，该修改的修改，该废止的废止，该进行解释的要进行解释。立改废释的工作量大，任务很重，立法机关以及相关部门应立即行动起来。
分类推进国有企业改革，是新一轮改革的逻辑起点。过去的国有企业被赋予了太多的功能，它不仅有经济的功能，还有政治的和社会的广泛功能。第一轮改革之所以遗留太多的问题，而且时常纠结于营利与公益之间进退维谷，就是因为没有对国有企业进行科学的分类，进而采取不同的改革策略和措施。以功能定位区分类型的问题提出以后，近几年各地区都积极进行了探索。在地方出台的改革文件中，上海实践最早提出三分法：竞争类国企、功能类国企与公共服务类国企。这次公布的《指导意见》吸收了地方经验，尤其是上海的实践经验，将国有企业区分为两大类：一类是商业类；一类是公益类。尽管这种分类没有遵循统一的标准，也不够准确，但优点是简单明了。
分类本身不是目的，分类的目的是从区分不同功能定位中选择不同的国有企业改革策略和方法、不同的国有资产监督管理方式和手段，进而提高企业的绩效、最终达成营利目标或是公益目标。对国有企业进行分类改革、分类发展、分类监管、分类定责和分类考核，必须有一个前提就是分类立法。既有的法律并没有按照商业类和公益类分别制定规则，凭什么就可以分类进行监管和考核呢？根据我们的研究，有关商人即商事主体的立法，世界各国基本上都是与从事公共服务的公法人机构（有的称为“公共企业”）立法分开的。商事主体提供私人产品，主要是公司法调整的；而公共企业提供公共产品，主要是由公共企业法或其他有关专门法（如邮政法、铁路法等）调整的。我国有必要对现有企业立法重新梳理，厘清思路，重构能够适应现代经济发展的新的企业法律制度体系。
《指导意见》再次提出各种所有制资本取长补短，相互促进和共同提高。发展混合所有制最直接的目的就是要提高资源配置的效率。国有资本要提高配置效率，其他非国有资本也是要提高配置效率。如果说国有资本追求的效率不单是经济效益（还有社会效益、政治效益）的话，那么其他非国有资本主要追求的就是经济效益（营利）。我们必须看到并尊重这一事实。
非国有资本最大的长处就是充分尊重市场运行的规律，建立合理的公司运作机制，充分尊重和调动人的主观能动性和积极性。提高国有资本配置效率，不能听官员不听市场，不能见物不见人。《指导意见》鼓励非国有资本参与国有企业改制重组或国有控股上市公司增资扩股以及企业经营管理，同时还明确指出，实行同股同权，切实维护各类股东的合法权益。这是非常正确的抉择。
《指导意见》明确向非国有资本适度开放自然垄断和公用事业领域，提出开展多类型政府和社会资本合作试点，逐步推广政府和社会资本合作模式。目前这项工作已经由财政部以及国家发改委等多部门积极展开，先后出台了一系列行政性规章，中央与各地方政府已经发布了数以万亿计的PPP项目。但是，可见的成效有限。《指导意见》在第8部分提出要完善公共服务体系，推进政府购买服务，加快建立稳定可靠、补偿合理、公开透明的企业公共服务支出补偿机制。从国际经验分析，PPP项目合作成功的国家，都有相关的法律规定进行规范，并有公正的仲裁和司法保护机制。在我国真想做好PPP，除了转变观念外，要将相关的立法与司法保障尽快提上议事日程。
