各县(市、区)人民政府,许昌新区、经济技术开发区、东城区管委会,市人民政府有关部门:
根据《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》以及上海、深圳证券交易所有关规范性文件要求,市政府金融办结合我市实际,收集整理了《企业境内A股上市流程》。经市政府同意,现转发给你们,请组织相关部门、相关企业认真学习,积极把握资本市场运作规则、程序,抓住机遇,坚定不移地做好企业改制上市工作。
二○一一年五月十八日
企业境内A股上市流程
(市政府金融服务办公室收集整理)
发展和利用资本市场是解决我市当前及今后一个时期经济快速发展资金短缺的重要手段,为进一步加大全市企业上市工作力度,鼓励、扶持和引导企业借助上市实现做大做强,提高市场竞争力,带动我市产业转型升级。根据《中华人民共和国证券法》(主席令〔2005〕第43号)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)以及上海、深圳证券交易所有关规范性文件要求,结合我市实际,现将企业境内A股上市应经历的尽职调查、企业改制、上市辅导、申报审核、发行上市5个阶段以及有关政策、标准明确如下。
一、尽职调查(1—2个月)
1.聘请中介机构。企业股票发行上市需要聘请券商、会计师、律师等中介机构帮助企业开展工作。
2.尽职调查。尽职调查又称谨慎性调查,是指中介机构对目标企业一切与本次上市有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。包含财务尽职调查及法律尽职调查等。调查内容一般包括:目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等。
3.综合评估。对上市目标市场、上市路径、上市时机、上市条件、上市风险进行综合论证。拟定企业上市计划和重点问题整改方法和时间表。
4.内部规范重组。企业在完成前期评估的基础上、并在上市中介机构的协助下有计划、有步骤地预先处理企业存在的财务、税收、法律、公司治理、历史沿革等历史遗留问题。
二、企业改制(3—4个月)
5.制定改制方案。确定公司架构、股本规模和各中介机构工作的时间表。
6.审计。聘请具有证券业务资格的会计师事务所审计,原有限责任公司的股东作为拟设立的股份公司的发起人,将经审计的净资产按比例投入到拟设立的股份公司。
7.验资。聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资。
8.拟定公司章程草案。律师负责起草各种法律文件。
9.召开创立大会。选董事会和监事会成员,聘请高级管理人员。
10.工商变更登记。在创立大会召开后30天内,公司向市工商局报送公司章程、验资证明等文件,申请设立登记。市工商局在30日内作出决定,获得营业执照。
三、上市辅导(3个月)
11.签署辅导协议。股份公司在提出首次公开发行股票申请前,应聘请辅导机构并与辅导机构签署辅导协议,辅导期不定,一般3个月。上市辅导有效期为二年。
12.辅导备案。到河南证监局办理辅导备案登记手续。
13.刊登公告。股份公司应在辅导期内,将接受辅导、准备发行股票的事宜,在当地至少2种主要报纸上连续公告2次以上。14.辅导整改。辅导机构针对股份公司存在的问题提出整改建议,督促股份公司完成整改。
15.书面考试。辅导机构对接受辅导的人员进行至少1次的书面考试。
16.辅导评估申请。向河南证监局提交辅导评估申请
17.辅导验收。河南证监局验收,出具辅导监管报告。
四、申报审核(3—6个月)
18.制作申请文件。发行人和中介机构按照证监会的要求制作申请文件,主要包括:
(1)招股说明书及招股说明书摘要;
(2)最近3年审计报告及财务报告全文;
(3)股票发行方案与发行公告;
(4)保荐机构向证监会推荐公司发行股票的函;
(5)保荐机构关于公司申请文件的核查意见;
(6)辅导机构报证监局备案的《股票发行上市辅导汇总报告》;
(7)律师出具的法律意见书和律师工作报告;
(8)企业申请发行股票的报告;
(9)企业发行股票授权董事会处理有关事宜的股东大会决议;
(10)本次募集资金运用方案及股东大会的决议;
(11)有关部门对固定资产投资项目建议书的批准文件(如需要立项批文);
(12)募集资金运用项目的可行性研究报告;(13)股份公司设立的相关文件;(14)产权和特许经营权证书;(15)有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺;
(16)国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务部出具的外资股确认文件;
(17)发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件(重污染行业的发行人需提供国家级环保部门出具的证明文件);
(18)政府有关部门(税务、工商、社保、技术监督、海关等)出具合规经营证明;
(19)商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议;
(20)重大关联交易协议;
(21)其他重要商务合同等。
19.受理申请文件。保荐机构、发行人按照证监会的要求制作申请文件后,保荐机构推荐企业并向证监会申报申请文件。证监会在5个工作日内决定是否受理。资料不全的,发行人要在30天内补正提交。
20.初审。证监会受理申请文件后,对发行人申请文件进行初审,同时征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见,并就发行人募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发展改革委的意见。证监会在30日内将初审反馈意见函告发行人及其保荐机构。保荐机构组织发行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或整改,自收到反馈意见之日起10日内将补充完善的申请文件报至证监会。
21.发行审核委员会审核。证监会初审完毕后,将初审报告和申请文件提交发行审核委员会议(以下简称“发审会”)审核。7名委员进行充分讨论后,以记名投票方式对股票发行申请进行表决,同意票数达到5票以上(含5票)为通过。
22.核准发行。依据发审会的审核意见,证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的,出具核准公开发行的文件。不予核准的,出具书面意见,说明不予核准的理由。证监会应当自受理申请文件之日起3个月内作出决定。
五、发行上市(2—3个月)
23.证监会批准。发行申请经发审会审核通过后,证监会进行核准。
24.刊登招股说明书摘要及发行公告。企业在指定报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告等信息。
25.路演、询价。发行人应在公告招股意向书后,通过互联网采用网上直播方式进行发行路演(也可辅以现场推介)。初步询价结束后,发行人及其保荐机构应将拟定的发行价格区间或发行价格及依据、初步询价结果公告、网下发行公告报中国证监会发行监管部备案。
26.发行新股。网上资金申购定价发行与网下配售同时进行。
27.划款。中国证券登记结算公司进行清算交割和股东登记,并将募集资金划入主承销商指定帐户。承销商将募集资金划入发行人指定帐户。
28.验资。发行人聘请会计师事务所进行验资。
29.上报发行总结。对发行工作进行总结并上报证监会。
30.召开股东大会。
31.工商变更登记。
32.拟定股票代码与股票简称。股票发行申请文件通过发审会后,发行人即可提出股票代码与股票简称的申请,报交易所核定。
33.向交易所上报上市申请。发行人股票发行完毕后,应及时向证券交易所上市委员会提出上市申请。
34.审查批准。证券交易所上市委员会在收到上市申请文件并审查完毕后,发出上市通知书。
35.股份登记。在登记结算公司办理股份的托管与登记。
36.签订上市协议书。发行人在收到上市通知后,应当与证券交易所签订上市协议书,以明确相互间的权利和义务。
37.披露上市公告书。发行人在股票挂牌前3个工作日内,将上市公告书刊登在中国证监会指定报纸上。
38.上市前宣传。安排媒体宣传,举行答谢酒会。
39.股票挂牌交易。申请上市的股票将根据证券交易所安排和上市公告书披露的上市日期挂牌交易。一般要求股票发行后7个交易日内挂牌上市。
附件:1.企业境内首次公开发行股票并上市主要流程图
