许政[2016]27号
各县(市、区)人民政府,市城乡一体化示范区、经济技术开发区、东城区管委会,市人民政府各部门:
现将《许昌市市属国有企业监督管理办法》印发给你们,请认真贯彻落实。
2016年4月9日
许昌市市属国有企业监督管理办法
为加强对市属国有企业的监督管理,促进国有企业健康发展,实现企业国有资产的保值和增值,防止国有资产流失,根据国务院《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号)、《河南省国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度实施办法》以及有关法律、法规的相关规定,结合我市市属国有企业实际,制定本办法。
第一章指导思想和适用范围
第一条巩固和发展国有经济在社会经济中的作用,促进经济社会持续健康发展。全面推进依法治企,加强和改进党对国有企业的领导,强化对国有企业的监管,实现国有企业良性发展和国有资产保值增值,有效预防国有经济领域腐败,防止国有资产流失。
第二条本意见所称国有企业是指隶属于我市市级管理的国家出资的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司、国有资本参股公司以及国有虽不占控股地位但国有股拥有实际控制权的国有参股公司。
第二章履行出资人职责的机构
第三条许昌市财政局依据市政府的授权,代表市政府对国有企业履行出资人职责。市政府根据需要,可以授权其他部门、机构代表本级人民政府对国有企业履行出资人职责。
代表市政府履行出资人职责的机构、部门,以下统称履行出资人职责的机构。
第四条履行出资人职责的机构代表市政府对国有企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。
履行出资人职责的机构依照法律、行政法规的规定,制定或者参与制定国有企业的章程。履行出资人职责的机构对法律、行政法规和市政府规定须经政府批准的履行出资人职责的重大事项,报请市政府批准。
第五条国有独资公司不设股东会,由履行出资人职责的机构行使股东会职权。履行出资人职责的机构委派的股东代表参加国有资本控股公司、国有资本参股公司召开的股东会会议、股东大会会议,应当按照委派机构的指示提出提案、发表意见、行使表决权,并将其履行职责的情况和结果及时报告委派机构。
第六条履行出资人职责的机构应当依照法律、行政法规以及企业章程履行出资人职责,保障出资人权益,防止国有资产损失。
第七条履行出资人职责的机构对市政府负责,向市政府报告履行出资人职责的情况,接受市政府的监督和考核,对国有资产的保值增值负责。
第三章国有企业
第八条国有企业从事经营活动,应当遵守法律、行政法规,加强经营管理,提高经济效益,接受市政府及其有关部门、机构依法实施的管理和监督,接受社会公众的监督,承担社会责任,对出资人负责。
第九条国有企业应当依照法律、行政法规的相关规定,建立健全财务、会计制度,设置会计账簿,进行会计核算,依照法律、行政法规以及企业章程的规定向出资人提供真实、完整的财务、会计信息。
第十条国有企业设董事会,成员为三人至十三人,董事每届任期不得超过三年。董事会依照《公司法》规定行使职权。董事会成员中应当有公司职工代表。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一名执行董事,不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。
第十一条国有独资公司、国有资本控股公司和国有资本参股公司依照《中华人民共和国公司法》的规定设立监事会。国有独资企业由履行出资人职责的机构按照规定委派监事组成监事会。国有企业的监事会依照法律、行政法规以及企业章程的规定,对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督,对企业财务进行监督检查。
第十二条国有企业依照法律规定,通过职工代表大会或者其他形式,实行民主管理。
第十三条国有企业对其所出资的企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。国有企业对其所出资的企业,应当依照法律、行政法规的规定,通过制定或者参与制定所出资企业的章程,建立权责明确、有效制衡的企业内部监督管理和风险控制制度,维护其出资人权益。
第四章国有企业领导人管理
第十四条对国有企业领导人员实行分类分层管理。根据不同企业类别和层级,实行选任制、委任制、聘任制等不同选人用人方式。国有企业可以试行职业经理人制度。
第十五条市属国有企业领导班子任免,原则上按照干部管理权限任免,重要的国有企业领导班子的任免由本级人民政府决定;市属国有企业高级管理人员的任免,原则上由企业主管部门、履行出资人职责的机构决定,并向国资监管部门备案。
第十六条履行出资人职责的机构依照法律、行政法规以及企业章程的规定,任免或者建议任免国有企业的下列人员:
(一)任免国有独资企业的经理、副经理、财务负责人和其他高级管理人员;
(二)任免国有独资公司的董事长、副董事长、董事、监事会主席和监事;
(三)向国有资本控股公司、国有资本参股公司的股东会、股东大会提出董事、监事人选。
国有企业中应当由职工代表出任的董事、监事,依照有关法律、行政法规的规定由职工民主选举产生。
第十七条未经履行出资人职责的机构同意,国有独资企业、国有独资公司的董事、高级管理人员不得在其他企业兼职。未经股东会、股东大会同意,国有资本控股公司、国有资本参股公司的董事、高级管理人员不得在经营同类业务的其他企业兼职。未经履行出资人职责的机构同意,国有独资公司的董事长不得兼任经理。未经股东会、股东大会同意,国有资本控股公司的董事长不得兼任经理。董事、高级管理人员不得兼任监事。
第十八条国有企业的董事、监事、高级管理人员,应当遵守法律、行政法规以及企业章程,对企业负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者取得其他非法收入和不当利益,不得侵占、挪用企业资产,不得超越职权或者违反程序决定企业重大事项,不得有其他侵害国有资产出资人权益的行为。
第十九条国有企业领导人员应当按照有关规定严格控制职务消费行为和薪酬管理。国有企业领导人员不得违规自定薪酬、兼职取酬、滥发补贴和资金。
第五章国有企业重大事项管理第二十条一般重大事项管理。(一)国有企业合并、分立、改制、上市,增加或者减少注册资本,发行债券,进行重大投资,为他人提供大额担保,转让重大财产,进行大额捐赠,分配利润,以及解散、申请破产等重大事项,应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定,不得损害出资人和债权人的权益。
(二)国有企业重大事项依照法律、行政法规以及公司章程的规定,由公司股东会、股东大会或者董事会决定。由股东会、股东大会决定的,履行出资人职责的机构委派的股东代表应当依照规定行使权利。
(三)国有企业发行债券、投资等事项,有关法律、行政法规规定应当报经人民政府或者人民政府有关部门、机构批准、核准或者备案的,依照其规定。
(四)国有企业投资应当符合国家产业政策,并按照国家、省相关规定进行可行性研究;与他人交易应当公平、有偿,取得合理对价。国有企业对外进行产权收购、参与其他企业增资扩股、与其他企业合资合作项目涉及资产评估的,实行两次备案、闭环管理,切实防控国有资产流失。
(五)国有企业对所出资公司的管理级次,原则上控制在三级以内。子企业的管理事项原则上由一级企业承担。(六)国有企业的合并、分立、改制、解散、申请破产等重大事项,应当听取企业工会的意见,并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第二十一条国有企业改制。
(一)国有企业改制应当依照法定程序,由履行出资人职责的机构决定或者由公司股东会、股东大会决定。重要的国有企业改制,履行出资人职责的机构在作出决定或者向其委派参加国有资本控股公司股东会会议、股东大会会议的股东代表作出指示前,应当将改制方案报请本级人民政府批准。
(二)国有企业改制应当制定改制方案,载明改制后的企业组织形式、企业资产和债权债务处理方案、股权变动方案、改制的操作程序、资产评估和财务审计等中介机构的选聘等事项。企业改制涉及重新安置企业职工的,还应当制定职工安置方案,并经职工代表大会或者职工大会审议通过。
(三)国有企业改制应当按照规定进行清产核资、财务审计、资产评估,准确界定和核实资产,客观、公正地确定资产的价值。企业改制涉及以企业的实物、知识产权、土地使用权等非货币财产折算为国有资本出资或者股份的,应当按照规定对折价财产进行评估,以评估确认价格作为确定国有资本出资额或者股份数额的依据。不得将财产低价折股或者有其他损害出资人权益的行为。
第二十二条资产评估。(一)国有企业资产评估项目实行核准制和备案制。经市政府和市国资监管机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目,由市国资监管机构负责备案。经一级企业及其所属各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目,由一级企业负责备案。
(二)国有企业合并、分立、改制,转让重大财产,以非货币财产对外投资,清算或者有法律、行政法规以及企业章程规定应当进行资产评估的其他情形的,应当按照规定对有关资产进行评估。
(三)涉及应当报经履行出资人职责的机构决定的事项的,国有企业应当将委托资产评估机构的情况向履行出资人职责的机构报告。
(四)国有企业及其董事、监事、高级管理人员应当向资产评估机构如实提供有关情况和资料,不得与资产评估机构串通评估作价。
(五)资产评估机构及其工作人员受托评估有关资产,应当遵守法律、行政法规以及评估执业准则,独立、客观、公正地对受托评估的资产进行评估。资产评估机构应当对其出具的评估报告负责。
第二十三条国有资产转让。
(一)市属国有企业国有产权转让按照《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国资委财政部令第3号)、省政府103号令及其配套文件规定执行。(二)国有资本参股企业产权转让事项,国有产权持有人应按规定正确发表股东意见并行使表决权,履行股东权利和义务。涉及上市公司国有股权转让事项,按照国家有关规定执行。
(三)一级企业决定本企业资产转让及其二级企业产(股)权转让事项。其中,本级企业重大资产及其二级企业产(股)权转让事项,报市国资监管机构批准后实施。一级企业所属二级以下各级子企业国有产(股)权转让事项由其所出资企业决定,并逐级报一级企业批准后实施。
(四)全资国有企业之间经双方全体股东一致同意,其所持股权可以实施无偿划转。具体程序按《关于印发<企业国有产权无偿划转管理暂行办法>的通知》(国资发产权〔2005〕239号)的规定办理。
(五)国有企业资产向境外投资者转让的,应当遵守国家有关规定,不得危害国家安全和社会公共利益。
第二十四条落实“三重一大”决策制度。
(一)国有企业应当健全议事规则,明确“三重一大”事项的决策规则和程序,完善群众参与、专家咨询和集体决策相结合的决策机制。
(二)涉及重大决策事项、重要人事任免事项、重大项目安排事项和大额度资金运作事项的“三重一大”事项,国有企业党委(党组)、董事会、未设董事会的经理班子等决策机构要依据各自的职责、权限和议事规则,集体讨论决定“三重一大”事项,防止个人或少数人专断。要坚持务实高效,保证决策的科学性;充分发扬民主,广泛听取意见,保证决策的民主性;遵守国家法律法规、党内法规和有关政策,保证决策合法合规。
(三)董事会、未设董事会的经理班子研究“三重一大”事项时,应事先与党委(党组)沟通,听取党委(党组)的意见。进入董事会、未设董事会的经理班子的党委(党组)成员,应当贯彻党组织的意见或决定。
第六章国有资本经营预算
第二十五条国有企业应当依照法律、行政法规以及企业章程的规定,向出资人分配利润。
第二十六条市属国有企业应按照《许昌市人民政府关于试行市本级国有资本经营预算的意见》(许政〔2013〕49号)、《许昌市人民政府办公室关于印发许昌市市本级国有资本经营收益收取管理办法(试行)的通知》(许政办〔2013〕68号)文件的相关要求,按时上缴国有资本经营收益。
第二十七条国有资本经营预算按年度单独编制,纳入本级人民政府预算,报本级人民代表大会批准。国有资本经营预算支出按照当年预算收入规模安排,不列赤字。
第七章监督管理
第二十八条市政府应当对其授权履行出资人职责的机构履行职责的情况进行监督。
第二十九条国有企业主管部门承担对国有企业的行业管理、业务指导职责;按照干部管理权限对国有企业的人事、党建工作进行管理;负责所属国有企业的职工、社会稳定及遗留问题处理等工作。
第三十条许昌市审计局依法对市属国有企业开展各项审计监督,按照干部管理权限,负责市属国有企业领导人员任期和离任经济责任审计。
第三十一条许昌市纪检监察机构负责对国有企业“三重一大”决策制度和党风廉政建设责任制落实情况的监督检查。对企业领导人员执行廉洁自律各项规定及廉洁从业的情况进行监督检查。对国有企业的检举和控告,应及时受理,并作出处理决定或者提出处理建议。依法依规查处企业领导人员、党员违纪违法案件。
第三十二条市组织人事部门按照干部管理权限,对国有企业领导人员进行管理。将国有企业领导人廉洁从业情况作为对国有企业领导人员考察、考核的重要内容和任免的重要依据。
第三十三条市政府其他组成部门依据各自职责,对国有企业进行监督管理。
第八章加强和改进党对国有企业的领导
第三十四条充分发挥国有企业党组织政治核心作用。将党建工作总体要求纳入国有企业章程。国有企业党组织要切实承担、落实从严管党治党责任。党组织书记履行党建工作第一责任人职责,党组织班子其他成员履行“一岗双责”,抓好党建工作。
第三十五条坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制。符合条件的党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子。
第三十六条经理层成员与党组织领导班子成员适度交叉任职;董事长、总经理原则上分设,党组织书记、董事长一般由一人担任。
第三十七条进一步加强国有企业领导班子建设和人才队伍建设。国有企业应明确选人用人标准和程序,创新选人用人方式。强化党组织在企业领导人员选拔任用、培养教育、管理监督中的责任,支持董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权。
第九章附则
第三十八条国有企业、国有企业领导人员、履行出资人职责的机构和市政府相关部门工作人员,在国有企业监管过程中,有违法违纪行为的,依照相关法律法规的规定,依法追究责任。
第三十九条市属国有企业破产按照《中华人民共和国破产法》和国家有关法律、法规进行。
第四十条金融企业国有资产的管理与监督,法律、行政法规另有规定的,依照其规定。
第四十一条国有企业中中国共产党基层组织建设、社会主义精神文明建设和党风廉政建设,依照《中国共产党章程》和有关规定执行。国有企业中工会组织依照《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》的有关规定执行。
第四十二条各县(市、区)可参照本办法执行。
第四十三条本办法自印发之日起施行。
