财政部 科技部 国资委关于《国有科技型企业股 权和分红激励暂行办法》的问题解答 为加快实施创新驱动发展战略,进一步激发广大技术和 管理人员的积极性和创造性,促进国有科技型企业可持续发 展,经国务院同意,2016 年 2 月 26 日,财政部、科技部、 国资委联合印发了《国有科技型企业股权和分红激励暂行办 法》(财资〔2016〕4 号,以下简称《办法》),自 2016 年 3 月 1 日起在全国范围内实施。《办法》出台以来,受到社 会各界广泛关注,各单位高度重视,认真部署,开展了一系 列卓有成效的工作,同时也反映了一些执行中的突出问题。 为便于各单位深入理解政策内涵,引导、鼓励企业开展激励 工作,财政部、科技部、国资委就《办法》执行中企业适用 条件、激励对象要求、激励实施条件、激励方案管理等方面 有关问题进行了解答。 一、企业适用条件 1.如何界定转制院所企业? 答:转制院所企业是指根据《国务院办公厅转发科技 部等部门关于深化科研机构管理体制改革实施意见的通 知》(国办发〔2000〕38号),国务院部门(单位)所属 2 科研机构已转制为企业或进入企业的主要从事科学研究和 技术开发工作的机构,以及各省、自治区、直辖市、计划 单列市所属已转制为企业或进入企业的主要从事科学研究 和技术开发工作的机构。 2.如何界定国家认定的高新技术企业? 答:根据《科技部 财政部 国家税务总局关于修订印 发的通知》(国科发火〔2016〕 32号)《科技部 财政部 国家税务总局关于修订印发的通知》(国科发火〔2016〕 195号)认定的高新技术企业。 3.如何界定高等院校和科研院所投资的科技企业? 答:包括两类情况,一是高等院校、科研院所直接投资 的科技企业;二是高等院校、科研院所通过其独资设立的资 产管理公司投资的科技企业。 4.如何界定国家和省级认定的科技服务机构? 答:科技服务机构的主要业务符合《国务院关于加快科 技服务业发展的若干意见》(国发〔2014〕49 号)规定的范 畴,包括研究开发及其服务、技术转移服务、检验检测认证 服务、创业孵化服务、知识产权服务、科技咨询服务、科技 金融服务、科学技术普及服务等,并经国务院有关部委、直 属机构或省(自治区、直辖市、计划单列市)有关部门认定。 5.分公司、子公司是否可实施股权和分红激励? 3 答:分公司不具有公司法人资格,不符合《办法》第二 条规定,不能依据《办法》实施股权和分红激励;子公司具 有独立的法人主体资格,在符合《办法》规定的实施条件基 础上,可实施股权和分红激励。 6.全民所有制企业是否可以根据《办法》实施股权或 分红激励? 答:《办法》第四十四条规定,尚未实施公司制改革的 全民所有制企业可参照本办法,实施项目收益分红和岗位分 红激励政策,但不能实施股权激励政策。 7.纳入国有控股混合所有制企业员工持股试点的单位, 是否可开展股权激励? 答:符合国有控股混合所有制企业员工持股试点与《办 法》股权激励政策的国有科技型企业,可自主择一实施,不 可以同时开展。主要考虑,国有控股混合所有制企业员工持 股试点政策实质是允许员工购买企业股权,与《办法》股权 激励的标的来源是一致的,即都是企业股权。因此,企业可 按照自身发展要求和发展战略,实施不同的政策,但不可以 同时开展员工持股试点和股权激励,避免重复激励。 8.在全国中小企业股份转让系统挂牌的国有科技型企 业是否可以实施股权或分红激励? 答:2006 年,中关村科技园区非上市股份公司进入代办 转让系统进行股份报价转让,即在全国中小企业股份转让系 4 统进行挂牌,俗称“新三板”。《办法》的适用对象为中国 境内具有公司法人资格的国有及国有控股未上市科技企业, 包含在全国中小企业股份转让系统挂牌的国有企业。 9.非国有企业激励政策如何执行? 答:对于非国有企业的激励政策,属于上市公司的,按 照《上市公司股权激励管理办法》(中国证券监督管理委员 会令第 126 号)执行;属于非上市公司的,可比照《中华人 民共和国促进科技成果转化法》及《办法》等相关规定执行 激励政策,或自主决策。 二、激励对象要求 10.如何理解《办法》第七条规定的“签订劳动合同” 的条件? 答:《办法》的目的是为建立国有科技型企业自主创新 和科技成果转化的中长期激励分配机制,调动本企业技术和 管理人员的积极性和创造性,所以要求激励对象必须是与本 企业“签订劳动合同”的职工。 11.重要技术人员、经营管理人员同时为企业职工代表 监事,是否可进行股权或者分红激励? 答:《办法》明确规定,“企业监事、独立董事不得参 与企业股权或者分红激励”。考虑到特定职务履职独立性要 5 求,重要技术人员、经营管理人员兼任企业职工代表监事的, 不能纳入激励人员范围。 12.对同一激励对象可否实施多次、多种激励? 答:根据《办法》第三十一条规定,对同一激励对象就 同一职务科技成果或者产业化项目,企业只能采取一种激励 方式、给予一次激励。对按照本办法给予股权激励的激励对 象,自本次股权激励方案实施始,企业 5 年内不得再对其开 展股权激励。 三、激励实施条件 13.股权或分红激励的前置条件有哪些? 答:根据《办法》第六条规定,企业应建立规范的内部 财务管理制度和员工绩效考核评价制度,年度财务会计报告 经过中介机构依法审计,且激励方案制定近 3 年未因财务、 税收等违法违规行为受到行政、刑事处罚。成立不满 3 年的 企业,以实际经营年限计算。近 3 年的财务指标要求如下: 对符合《办法》第六条中的(一)、(二)类企业 近 3 年,每年研发费用/当年营业收入 >3% 激励方案制定的上一年度,研发人员/职工总数 >10% 对符合《办法》第六条中的(三)类企业 国家或省级认定的科技服务机构,近 3 年科技服务性收 入/营业收入 ≥60% 注:假设企业制定 2017 年的激励方案,近 3 年指 2014-2016 年。 激励方案制定的上一年度指 2016 年。 6 14.成立不满 3 年的企业,可以实施股权和分红激励么? 答:为支持和鼓励初创型国有科技型企业开展股权和分 红激励,《办法》放宽了实施激励的时间限制。对成立不满 3 年的企业,可采取股权出售、股权期权和项目收益分红等 激励方式,相关指标以实际经营年限计算;但不得采取股权 奖励和岗位分红的激励方式。 15.对于转制院所企业,《办法》第六条“近 3 年”的 指标是从转制为企业时开始算还是从院所设立时开始算? 答:根据《国务院办公厅转发科技部等部门关于深化科 研机构管理体制改革实施意见的通知》(国办发〔2000〕38 号)有关要求,由事业单位转制为企业的技术开发类科研机 构,实施激励时涉及的“近 3 年”指标是从转制成为企业作 为初始时点开始计算的。如果转制为企业的时间不满 3 年, 按照《办法》要求,不得采取股权奖励和岗位分红的激励方 式。 16.集团和子公司作为独立公司法人均符合激励条件, 在实施激励时,激励所需财务指标是否能剔除各自的子公 司? 答:《办法》第二章实施条件中规定的财务指标,按经 中介机构依法审计的企业年度财务会计报告有关数据计算 确认。集团公司或子公司在实施激励时,企业年度财务会计 报告是指本企业合并财务报告,包括各自子公司的数据。 7 17.大、中、小、微型国有科技型企业是否均可依据《办 法》实施股权激励? 答:根据《办法》规定,股权激励包括股权出售、股权 奖励和股权期权三种方式,大、中型国有科技型企业可以采 取股权出售、股权奖励的激励方式,不得采取股权期权的激 励方式。企业的类型划分标准,按照国家统计局《关于印发 统计上大中小微型企业划分办法的通知》(国统字〔2011〕 75 号)等有关规定执行。 18.符合条件的国有科技型企业是否可以用持有的控股 子公司股份对本企业员工进行股权激励? 答:根据《办法》第三条规定,符合条件的国有科技型 企业开展股权激励,应以本企业股权为标的,不得用持有的 控股子公司股份对本企业员工进行股权激励。 19.股权出售是否需要进场交易? 答:根据《办法》第十一条规定,企业实施股权出售, 应按不低于资产评估结果的价格,以协议方式将企业股权出 售给激励对象,股权出售不需要进场交易。 20.如何理解实施股权奖励需“近 3 年税后利润累计形 成的净资产增值额应当占近 3 年年初净资产总额的 20%以 上”? 答:根据《办法》第十二条规定,“近 3 年税后利润累 计形成的净资产增值额,是指激励方案制定上年末账面净资 8 产相对于近 3 年首年初账面净资产的增加值,不包括财政及 企业股东以各种方式投资或补助形成的净资产和已经向股 东分配的利润”,近 3 年年初净资产总额是指近三年首年年 初净资产总额。 举例说明如下:假设 A 企业 2017 年度计划实施股权奖 励,2014-2016 年税后利润形成的净资产分别为 60 万元、70 万元、80 万元,2014 年年初净资产总额为 1000 万元。净资 产增值情况为:210(60 70 80)>200(1000*20%),故 A 企业达到实施股权奖励的财务指标要求。 21.获得财政专项补助资金的国有企业是否可以实施股 权和分红激励? 答:根据《办法》第十二条规定“近 3 年税后利润累计 形成的净资产增值额,不包括财政及企业股东以各种方式投 资或补助形成的净资产和已经向股东分配的利润”。即国有 企业获得财政专项补助资金不影响企业实施股权和分红激 励,但在具体计算“近 3 年税后利润累计形成的净资产增值 额”有关财务指标时,要扣除企业获得的财政专项补助资金, 即计算采用的指标必须是企业通过自身经营发展实现盈利。 22.股权期权的行权日期有何硬性要求? 答:股权期权授权日与获授股权期权首次可行权日之间 的间隔(即行权限制期)不得少于 1 年,股权期权行权的有 效期不得超过 5 年。流程如下: 9 23.股权激励实施过程中涉及哪些税收优惠政策? 答:根据财政部、税务总局联合印发的《关于完善股权 激励和技术入股有关所得税政策的通知》(财税〔2016〕101 号),自 2016 年 9 月 1 日起,符合条件的非上市公司股票 (权)期权、限制性股票和股权奖励实行递延纳税政策。员 工在取得股权激励时暂不纳税,递延至股权转让时,按股 权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额和 20% 的税率一次性缴纳;上市公司股票期权、限制性股票和股 权奖励征税政策维持不变,缴税期限由 6 个月放宽至 12 个 月。 24.如何理解第十九条“以实际出资额对应的股权参与 企业利润分配”? 答:激励对象应以实际出资额对应的股权参与企业利润 分配,不能按应获得的股权期权参与企业利润分配,即分期 缴纳未出资部分不能参与企业利润分配。 举例说明如下:假设激励对象A获得1%的股权期权激励, 并分期缴纳出资额;本期利润分配总额为 100 万元;在激励 10 确定的时点,A 共缴纳总出资额的 20%。则 A 应按照应获得 的激励股权的 20%参与企业利润分配,获得 100 万元 *1%*20%=2000 元。 25.如何理解第二十一条中“激励对象可以采用直接或 间接方式持有激励股权”? 答:激励对象可以采用直接持有激励股权;也可以通过 设立有限责任公司或合伙企业持股平台,采用间接持股的方 式持有激励股权。需要注意的是,间接持股单位不得与企业 存在同业竞争关系或发生关联交易。如下图所示: 26.如何理解项目收益分红的“约定”条款? 答:《办法》项目收益分红激励与《中华人民共和国促 进科技成果转化法》相关规定一致。国有科技型企业有规定 或与重要技术人员有约定的,按规定或约定的方式、数额和 时限执行。没有约定的,按《办法》第二十三条执行。 27.在实施岗位分红激励时,如何准确把握《办法》第 二十六条、第二十七条中关于“岗位”的要求? 11 答:岗位分红是以企业经营收益为标的,按照岗位在科 技成果产业化中的重要性和贡献确定分红标准,因岗而奖。 企业关键技术人员和管理人员岗位调整后,自离岗当年起, 不再享有原岗位分红权,以前年度已获得的岗位分红不再退 还。 28.如何理解岗位分红实施中的财务指标要求? 答:根据《办法》第二十七条规定,企业实施岗位分红, 除满足本办法第六条规定外,近 3 年税后利润累计形成的净 资产增值额应当占企业近 3 年年初净资产总额的 10%以上, 且实施激励当年年初未分配利润为正数。 举例说明如下:在满足《办法》前置条件基础上,假设 A 企业 2017 年度实施岗位分红,2014-2016 年税后利润形成 的净资产增值额分别为 100 万元、120 万元、140 万元,且 2014 年年初净资产总额为 1000 万元,2017 年年初未分配利 润为 160 万元。由于 36%〔(100 120 140)/1000〕>10%, 且 160>0,故 A 企业达到实施岗位分红的财务指标要求。 29.如何理解“激励对象获得的岗位分红所得不高于其 薪酬总额的 2/3” ,薪酬基数如何计算? 答:根据《办法》第二十七条规定,激励对象获得的岗 位分红所得不高于其薪酬总额的 2/3。这里的薪酬总额不包 括激励对象获得的年度岗位分红所得。 12 举例说明如下:假设激励对象的年薪酬总额为 60 万元, 则年度岗位分红最多不超过 60 万元*2/3=40 万元。 30.在实施岗位分红激励过程中,某一年度未达到年度 考核要求,是否可以当年暂停分红激励,待下一年度达到考 核要求后继续实施? 答:根据《办法》第二十八条规定,企业业绩未达到年 度考核要求的,应当终止激励方案的实施,该岗位分红激励 方案同时终止,以前年度已经发放的岗位分红无需退回。下 一年度即使企业达到考核要求,也不可以重新启动原岗位分 红激励,而应重新申报新的岗位分红激励方案。 企业业绩达到年度考核要求、某些激励对象未达到年度 考核要求的,则企业岗位分红激励方案仍有效,整体激励方 案仍可实施,达到年度考核要求的激励对象可依规获得岗位 分红,未达到年度考核要求的个人,则应按约定的条款扣减、 暂缓或停止其分红激励。 31.企业实施股权和分红激励,如何进行会计处理? 答:企业实施股权和分红激励,应当按照《企业财务通 则》(财政部令第 41 号)和国家统一会计制度的规定,规 范财务管理和会计核算。如,企业实施项目收益分红,应当 按照具体项目实施财务管理、独立核算,反映具体项目收益 分红情况。又如,企业实施分红激励所需支出计入工资总额, 但不受当年本单位工资总额限制、不纳入本单位工资总额基 13 数,不作为企业职工教育经费、工会经费、社会保险费、补 充养老及补充医疗保险费、住房公积金等的计提依据。 四、激励方案管理 32.企业实施激励的具体流程是? 答:符合条件的国有科技型企业实施股权或分红激励的 流程如下图: 企业内部决策机构(即总经理班子或者董事会)负责拟 订企业股权和分红激励方案,并应当通过职工代表大会或者 其他形式充分听取职工的意见和建议。 审核单位是指履行出资人职责或国有资产监管职责的 部门、机构、企业。即中央企业集团公司相关材料报履行出 资人职责的部门或机构批准;中央企业集团公司所属子企 业,相关材料报中央企业集团公司批准;履行出资人职责的 国有资本投资、运营公司所属子企业,相关材料报国有资本 投资、运营公司批准;中央部门及事业单位所属企业,按国 有资产管理权属,相关材料报中央主管部门或机构批准;地 14 方国有企业相关材料,按现行国有资产管理体制,报同级履 行国有资产监管职责的部门或机构批准。 33.审核单位的主要职责有哪些? 答:《办法》第三十五条、第三十七条、第三十八条、 第四十一条、第四十二条均对审核单位的职责作出规定。主 要如下图所示: 34.出现特殊情形,需要调整或终止实施激励方案时, 企业应如何操作? 答:根据《办法》第四十一条规定,因出现特殊情形需 要调整激励方案的,企业应当重新履行内部审议和外部审核 的程序。需要终止实施激励的,企业内部决策机构应当向审 核单位报告并向股东(大)会说明情况。 35.《办法》与之前的激励文件如何有效衔接? 答:《办法》自 2016 年 3 月 1 日起施行。企业依据《财 政部 科技部关于印发的通知》(财企〔2010〕8 号)、《财 15 政部 科技部关于的补充通知》(财企〔2011〕1 号)制定 并正在实施的激励方案,可继续执行。实施期满后,统一按 《办法》执行。
财政部 科技部 国资委关于《国有科技型企业股 权和分红激励暂行办法》的问题解答
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