河南省先进制造业集群培育基金片区对接辅导培训会培训要点
一、政府涉企资金基金化改革的背景
2014 年国家《深化财税体制改革总体方案》提出，“对竞争性领域专项逐一甄别排查，凡属‘小、散、乱’以及效用不明显的坚决取消，其余需要保留的也要改进分配方式，引入市场化运作模式”。
《河南省人民政府关于省级财政性涉企资金基金化改革的实施意见》（豫政〔2015〕17 号）指出，党的十八届三中全会明确提出了“积极稳妥从广度和深度上推进市场化改革，大幅度减少政府对资源的直接配置”。实施财政性涉企资金基金化改革，有利于进一步简政放权，充分发挥政府研究产业发展方向、科学编制行业发展规划的职能，把具体支持项目选择权归于市场，使市场在配置资源中起决定性作用，较好地实现政府作用与市场作用的有机结合；有利于通过“直接变间接、无偿变有偿、资金变基金”引导和扩大社会投资，充分发挥财政资金的杠杆作用，更好地实现政府调控目标；有利于通过股权投资，促进企业完善法人治理结构，强化财政资金的激励效应，提高财政资金的使用效益。
17 号文还进一步指出根据省级财力增长情况，财政支持工业、农业发展、服务业发展、科技创新等领域涉企专项资金的增加部分，原则上用于充实基金，符合基金化改革方向的其它专项资金逐步纳入基金，基金投资实现的收益及推出投资收回的资金继续用于滚动发展，扩大基金规模。
二、基金的相关知识
（一）基金概念基金，是指为了某种目的而设立的具有一定数量的资金。例如，信托投资基金、私募股权投资基金、保险基金、退休基金等。
投资人将资金交给专业的管理机构（基金管理人）进行管理，基金管理人根据自己的专业知识运用投资人的资金进行投资，在合适的时机退出获利。基金投资人按照投资份额分配收益。
（二）基金的分类
1.根据募集的方式不同
（1）公募基金：是向社会大众公开募集的资金。公募基金是受政府主管部门监管的，向不特定投资者公开发行受益凭证的证券投资基金，这些基金在法律的严格监管下，有着信息披露，利润分配，运行限制等行业规范。
（2）私募基金：私下或直接面向特定群体募集的基金。
2.根据投资的标的不同
（1）证券投资基金：指通过公开发售基金份额募集资金，由基金托管人托管，由基金管理人管理和运作资金，为基金份额持有人的利益，以资产组合方式进行证券投资的一种利益共享、风险共担的集合投资方式，如股票投资基金、债券投资基金等。
（2）股权投资基金：在中国通常称为私募股权投资，是指通过私募形式，对非上市企业进行的权益性投资，投资于企业股权的基金。
（3）货币投资基金：货币基金是聚集社会闲散资金，由基金管理人运作，基金托管人保管资金的一种基金，专门投向风险小的货币市场工具，具有高安全性、高流动性、稳定收益性，具有“准储蓄”的特征。
3.根据基金运作方式的不同
（1）封闭式基金：有固定的存续期，一般在证券交易场所上市交易，投资者通过二级市场买卖基金单位。
（2）开放式基金：一般不上市交易，通过银行、券商、基金公司申购和赎回，基金规模不固定。
（三）私募股权投资基金
1.私募股权投资基金就是通过非公开形式募集资金，从事私人股权（非上市公司股权）投资的基金。主要以获取目标企业的股权或资产类权益的方式进入投资企业，而不是向投资对象进行单纯的债权投资。在所投资企业发展成熟之后通过各种形式的股权转让，如上市转让股票、管理层回购、并购转让等实现退出，从而获得资本增值。当前我们经常提到的产业基金或政府引导基金都属于私募股权投资基金的范畴。
（1）产业投资基金（产业基金），是指一种对未上市企业进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度，从事创业投资、企业重组投资和基础设施投资等实业投资。按投资领域的不同，相应分为创业投资基金、企业重组投资基金、基础设施投资基金等类别。
（2）政府引导基金，是指由政府设立并按市场化方式运作的政策性基金，主要通过扶持投资企业发展，引导企业资金进入投资领域。政府引导基金的作用主要包括：改善资本的供给，解决投资的资金来源问题。政府设立引导基金，通过政府信用，吸引保险资金、社保资金、银行资金等机构投资者的资金以及民间资本、国外资本等社会资金聚集，形成资本供给进入投资领域，这为投资提供一个很好的资金来源渠道。创新政府投资方式。政府建立引导基金，可以通过投资入股的方式，把政府直接投资项目转变为通过引导投资企业按市场机制选评项目、投资项目和管理项目，引导社会资金共同推动企业发展，实现政府资金循环使用，提高资金使用质量和效率。促进地方产业结构升级。以政府信用吸引社会资金，可以改善和调整社会资金配置，引导资金流向新能源与新材料、生物医药、节能环保等战略性新兴产业领域，培育出一批以市场为导向、以自主研发为动力的创新型企业，有利于地方产业结构的转型升级。
三、河南省先进制造业集群培育基金情况
（一）先进制造业集群培育基金的性质是政府引导，社会资本参与，专注于先进制造业领域投资的产业基金。
（二）先进制造业集群培育特点
1.资金来源。整合现有的省级先进制造业发展专项资金、工业结构调整专项资金、节能减排专项资金等财政专项资金。
2.投资方向。支持高成长制造业发展，培育战略性新兴产业，支持传统支柱产业转型升级。集中投资于高成长性制造业（电子信息、装备制造、汽车及零部件、食品、现代家居、服装服饰）；战略性新兴产业（生物医药、节能环保、新材料、新能源）；传统支柱产业（冶金、建材、化工、轻纺）；重点产业发展专项、产业集群。
3.投资方式
一是直接投资于支持全省重点产业集群发展，投资方式以股权投资为主，也可采取债权投资、股债结合等方式进行；二是与部分产业集聚区所在市县共同设立若干地方先进制造业集群培育发展基金的方式进行投资。
4.管理方式
委托专业管理团队，按市场化方式独立运作。
（三）设立先进制造业集群培育基金的目的
1.政策依据
《河南省人民政府关于印发先进制造业大省建设行动计划的通知》（豫政〔2014〕87 号）；
《河南省人民政府关于省级财政性涉企资金基金化改革的实施意见》（豫政〔2015〕17 号）；
《河南省财政厅关于印发河南省先进制造业集群培育基金实施方案的通知》（豫财企〔2015〕40 号）；《河南省人民政府办公厅关于印发“百千万”亿级优势产业集群培育工程行动计划的通知》（豫政办〔2015〕51 号）；拟于近期印发的《中国制造2025 河南行动纲要》等省委省政府文件。
2.设立目的
充分发挥财政资金的杠杆和引导作用，实现政府作用与市场作用有机结合，强化财政资金的激励效应，提高财政资金的使用效益。支持我省高成长制造业发展，培育战略性新兴产业，支持传统支柱产业转型升级，加快推进先进制造业大省建设。
3.基金规模
根据前期各方充分协商，基金管理公司分别与交通银行、民生银行合作，首期合计募集30 亿元基金。采用两种募集运作模式：一是与民生银行的有限合伙基金模式。由财政出资5 亿元，民生银行指定投资主体出资10 亿元，共同设立总额15 亿元的有限合伙制的先进制造业基金。二是与交通银行的契约型基金模式。财政出资5 亿，与交通银行出资的10 亿元形成一个规模为15 亿元的契约型基金。
（四）先进制造业集群培育基金申报程序
1.申报条件
2015 年基金直接投资申报企业应满足以下两个条件之一：
（1）企业应具备的条件
①在河南省境内注册的非上市企业，具有独立法人资格，法人治理结构完善，生产经营或业务开展情况良好，经营期须在两年以上，总资产规模5000万元以上，固定资产规模不低于2500万元，实收资本不低于1500 万元，年销售收入5000 万元以上；
②财务管理制度健全，财务状况及会计信用、纳税信用、银行信用良好，资产负债率低于70%，银行信用等级A 级以上（含A级），企业不欠税、不欠工资、不欠社会保险金；
③按规定向财政部门报送企业财务会计报告和有关信息；
④企业未在有关部门发布的负面清单或限批名单，且近3年没有因财政、财务及其他违法、违规行为受到县级以上财政部门及相关监管部门的处理处罚；
⑤不存在重大偿债风险影响持续经营的担保、诉讼及仲裁等重大或有事项。
(2)项目应具备的条件：
①符合省委省政府关于先进制造业大省建设、“十三五”规划、《中国制造2025河南行动纲要》等文件精神和支持重点，以及河南省引进高层次人才“百人计划”投资参与项目所支持方向；
②符合国家产业政策及有关法律法规；
③市场潜力较大，辐射带动能力强，预期效益好；
④项目已具备开工建设条件；
⑤项目投资经济合理，有较强的抗风险能力，能够实现国有资产保值增值；
⑥项目总投资原则上在5000万元及以上。
2.申报程序
（1）各省辖市、省直管县（市）工信部门和财政部门根据投资指南要求，组织企业（项目）进行申报，对是否符合产业政策和发展方向以及申报材料是否齐全进行审查，汇总后联合上报。
（2）省工业和信息化委根据各地上报企业（项目）情况，建立项目库，并会同省财政厅向河南农开产业基金投资有限责任公司推荐企业。
（3）河南农开产业基金投资有限责任公司和中原联创基金管理有限公司原则上在工信、财政部门推荐的企业（项目）中自助甄选，进行尽职调查，履行决策程序，确定支持企业（项目），与被投资企业签订投资协议。
（4）河南农开产业基金投资有限责任公司和中原联创基金管理有限公司也可直接接受其它行业主管部门、银行业金融机构、基金公司等推荐。
（五）先进制造业集群培育基金对项目的选择
1.主管部门发布项目申报指南，征集项目，建立项目库;同时对金融机构、基金管理机构等推荐的项目一并纳入项目库管理。
2.基金管理公司通过项目库系统，对企业的基础财务指标、行业状况、企业发展前景等方面进行项目初步筛选。选择标准是：由于项目库内项目众多，覆盖高成长性制造业、战略性新兴产业、传统支柱产业、重点产业发展专项及产业集群等14 个行业大类、20个重点专项和22个产业集群，中原联创对项目的筛选拟分批进行。
目前第一批选择原则是：
首先选择重点区域重点项目。根据《行动计划》中确定的20个省辖市千亿级主导产业集群和100个县域百亿级产业集群培育地区。再按行业综合排序选择。在已确定的行业项目范围内，对以企业名义申报的项目，按照《申报指南》而设计的“8 4”项目筛选模型（“资产规模、收入与利润规模、收入与利润增速”等8个排序因素，“银行信用等级、资产负债率”等4个参考因素）进行综合因素评分排序。排名靠前者，即入围优选项目建议名单。
与银行授信客户重叠者优先。在入围优先项目建议名单中，将优先选择基金合作银行的当前授信客户或潜在授信客户。对非重叠项目，由银行、中原联创分别运用评判标准从科技含量、所处行业、发展前景等方面进行筛选，确立双方共同认可项目，选定后可以作为后续尽调对象。
在完成第一批投资后，我们将继续对其它企业或项目进行筛选，力争尽快投放基金，也将基金投放到最需要的企业或项目。
3.基金的投资决策流程
（1）项目立项：对被选定的对象，基金公司根据企业基础财务指标、行业状况、企业发展前景等方面进行初审，评审通过的项目予以立项。
（2）尽职调查：中原联创投资部根据尽调模板（尽职调查清单附后），组织内部人员、合作银行人员、会计师律师等资源，对立项项目开展尽职调查。
（3）项目评审：基金公司项目评审委员会对项目尽调报告进行审议及表决，对于全票通过的项目，列入拟投项目名单。
（4）投资谈判：基金公司投资部负责组织投资谈判事宜，编制谈判日程表，并提前通知参与谈判各方。与拟投项目企业进行交易结构及投资相关内容的谈判，达成共识，签署备忘录。根据投资谈判情况，由基金公司投行部和投资部共同完成项目投资建议书编写，并提交谈判小组组长审核。
（5）风险审查：在项目投资谈判的同时，对项目评审委员会审议通过的项目，由基金公司风控部门组织编制项目风险评估报告。项目风控报告需提交公司风控委员会审议并通过。
（6）项目投资决策：投资部负责将拟投项目的投资建议书、项目风控报告提交公司投资决策委员会。投委会实行投票表决制。4/5通过的项目方为可投资项目。
（7）与银行召开联席会议：通过基金投委会表决项目，再次与银行召开联席会议，予以确认通过，签署备忘录。
（8）签订投资合同：召开联席会议确认项目后，形成项目列表，向省主管部门及财政厅报告，如无异议，根据企业提供的资产评估报告，组织签订投资合同。
（9）实施投资：中原联创投资部根据基金投委会决定的投资项目名单，在与项目企业商定投资协议细节后，根据公司合同审批流程和授权，与项目企业签署投资协议。投资部根据投资协议内容办理相关事宜，并协调财务部划款。
4.基金的投后管理
基金投资企业后一般不会实际参与被投企业的日常经营管理，但可根据情况通过向被投企业委派董事，或者通过投资协议约定、定期查看被投企业财务信息数据等方式，对被投企业进行适当的管理，同时为其提供构建现代企业制度、战略优化、并购整合、管理改进等增值服务，帮助企业提升价值。5.项目退出：基金的投资期限原则上为5年，一般不超过7年，后2年为回收期。退出方式有：
（1）大股东回购。公司的实际控制人或大股东回购基金所持有的公司股份。
（2）首次公开上市退出。被投资企业成功IPO，基金通过二级市场出售所持公司股份。
（3）并购退出。被投资企业作为标的被上市公司并购，基金在并购过程中转让所持股份退出。
（4）股权转让。将基金所持有的企业股权出售给其他人，包括二手转让给其他投资机构、整体转让给其他战略投资者。
（5）企业清算。
（六）企业在申报基金过程中应做工作和注意事项
1.应做工作
特别提示：在申报过程中，基金管理机构要根据企业上报的材料进行项目筛选、评审和立项，然后对立项的企业开展尽职调查，撰写尽调报告和投资建议书，最终上报投委会决策。因此，在整个项目申报过程中企业应按要求做好相应的资料准备及配合工作，以保证整个申报过程透明、真实、高效。
申报企业须提供以下资料：
（1）基础材料。登录河南农开产业基金投资有限责任公司网站（www.hnfof.com），点击“项目申报”注册，自行填报相关信息，提交审核后打印纸质材料；
（2）财务会计报告。经社会中介机构审计的项目单位2013、2014年度财务会计报告（包括资产负债表、损益表和现金流量表）；
（3）营业执照等。营业执照复印件、银行信用等级评定证明；
（4）承诺书。企业承诺所提供资料真实和完整，并承担法律责任的声明，不存在违反劳动、环保、节能、安全、税务等法律法规行为的声明（加盖公章，并由法人代表签字）。
（5）资料准备齐全后上报所属地区工信、财政等相关部门。
2.注意事项
（1）对通过筛选并立项的企业，基金管理机构要派出尽调小组对企业进行尽职调查，重点对企业的基本情况（包括历史沿革、股权结构、股东和管理者情况及企业相关证照资料等）、主要业务和生产经营状况、财务状况等方面进行调查和核实，企业届时要配合尽调小组的工作，准备好上述尽调工作所需要提供的各类文件，尽调小组会提前给企业发送尽调资料清单。
（2）要符合基金申报指南的申报要求：主要包括企业所处的行业，实收资本、总资产、固定资产、销售收入、资产负债率等财务指标以及无重大违法违规、不欠税、不欠工资、不欠社保等要求。如不满足企业申报相关要求的也可以项目名义申报。
（3）要尽可能保证上报资料的详实：企业提供的相关材料应尽可能详实。财务会计报告须经中介机构的审计，提供承诺书（法人代表签字加盖公章），承诺所提供资料真实和完整，并承担法律责任的声明，及不存在劳动、环保、节能、安全、税务、等法律法规行为的声明。
（4）等待决策结果，签署投资条款和投资协议：尽调完成后项目进入评审和投委会决策程序，对通过评审和最终决策的企业，将对主要投资条款进行谈判和确认，并按要求进行资产评估（已挂牌新三板企业除外），签署投资协议。
四、基金管理方情况介绍
河南农开产业基金投资有限责任公司是由河南省农业综合开发公司于2009年12月16日独资设立，注册资本2.6亿元，从事非证券类股权投资活动及其投资咨询活动。作为河南农开公司的基金业务平台和政府引导基金的载体，主要投资于省内或与河南相关的具有高成长性的农业产业化及关联产业的优秀企业和适宜公司投资的其他领域的企业。目前，公司有产业基金投资和政府引导基金受托管理两大类业务，投资受托管理的基金14支，总规模为43.85亿元。
河南中原联创投资基金管理有限公司是河南省农业综合开发公司联合专业投资管理机构上海东晟投资管理有限公司与北京东方博融资本管理中心共同打造的专业基金管理平台，是省农开公司旗下对基金募集设立和运营进行统筹管理的总平台，是省农开公司受托政府政策性资金基金化管理运作的主要承担者。中原联创引入省内外优秀的基金管理团队，秉承“为投资人负责、为项目企业负责、为省内产业发展服务”的理念，运用专业知识、专业能力、专业态度，综合发挥基金的资金集中与产业带动功能，和管理公司的资源整合与人才聚集效应，通过资金募集、产业整合、资本运作、投资管理等全方位的资源对接，为省内产业提供全方位的增值服务，加速企业价值提升和跨越式发展。
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附件1：尽职调查清单
2.河南省人民政府关于省级财政性涉企资金基金化改革的实施意见
3.河南省财政厅关于印发河南省先进制造业集群培育基金实施方案的通知
4.河南省工业和信息化委员会、河南省财政厅关于印发2015年河南省先进制造业集群培育基金直接投资申报指南的通知
