各县、区人民政府，经济开发区、市产业集聚区管委会，市政府有关部门：

为了贯彻落实党的十八届三中全会精神，加快我市国有企业改革步伐，根据《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》、《企业国有资产管理暂行条例》、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》和《中共河南省委、河南省人民政府关于进一步深化国有企业改革的意见》的要求，结合我市实际，现就进一步深化市属国有企业改革提出以下意见。

一、指导思想、基本原则和主要目标

（一）指导思想。深入贯彻落实党的十八大、十八届三中、四中全会精神，以科学发展观为指导，坚持市场化改革方向，积极发展混合所有制经济，完善现代企业制度。通过改革改制、重组整合、破产退出等形式，盘活存量，优化增量，实现国有资本有序退出。正确处理改革发展与稳定的关系，妥善解决遗留问题，促进经济发展与社会稳定。

（二）基本原则。坚持政企分开、政资分开，推进经营性国有资产集中统一监管，国有资产监督管理机构根据政府授权，对经营性国有资产依法履行出资人职责，以管资本为主加强国有资产监管;坚持市场化改革方向，以发展混合所有制经济为基本途径，促进国有经济与其他所有制经济相互融合，共同发展;坚持分类指导，一企一策，根据企业不同情况采取不同改革形式;坚持以人为本，妥善安置职工，维护职工合法权益；坚持依法依规，按照“公开、公平、公正”的原则，规范操作，平稳有序推进国有企业改革。

（三）主要目标。2015年前，全面完成脱钩划转工作，对具备移交条件的企业完成划转移交工作。2017年前，对具备改制条件的企业完成改制任务；对实施破产、关闭的企业进入清算程序；对“壳公司”（有人员、有负债、无资产、无场地、无经营），积极探索改革方式，妥善安置职工，原企业依法解散注销。

二、改制形式

（一）整体出让。对经评估后资产大于负债的企业（即扣除土地后，下同），由受让方买断净资产，承担原企业债权债务。对经评估后负债大于资产或资债相抵为零的企业，可实行零价出售，受让方在足额缴纳土地出让金的同时以承担企业债务的方式获得企业产权。

（二）股份制改造。对资产质量较好、职工安置补偿后仍有剩余且有一定发展前景、能继续开展生产经营的企业，通过管理层和员工持股或吸收民间资本，改制为国有参股的混合所有制经济。

（三）关闭破产。对长期亏损或停业多年、名存实亡、严重资不抵债的企业，由主管部门按照有关规定依法实施破产、关闭。

（四）其他形式。

三、改制程序

（一）制定改制方案。主要内容：企业基本情况（人员、资产、负债、土地、金融债务、经营状况等）、改制的目的及必要性、改制的具体形式、资产处置方式、职工安置的补偿标准及补偿截止日、主要债权银行沟通意见、改制后继续生产经营的企业法人治理结构等。改制方案需经职工代表大会或职工大会审议通过。

（二）提出改制申请。企业提出改制申请，主管部门同意后与改制方案一并报国资部门，经市政府批准后进入改制程序。

（三）出具用地规划条件。规划部门依规出具改制企业用地规划条件。

（四）审计评估。国资部门委托有资质的中介机构对改制企业进行清产核资审计和评估（审计、评估结果需在企业公示不低于10个工作日）,资产评估结果由国资部门备案。

（五）国有产权转让。由国资部门委托产权交易机构发布国有产权转让公告，征集受让方，依规进行转让。

（六）制定职工安置补偿方案。经改制企业职工代表大会或职工大会审议通过后上报国资部门（职工安置补偿方案需在企业公示不低于10个工作日）。

（七）报批企业国有产权转让和职工安置补偿方案。根据产权转让结果和企业上报的职工安置补偿方案，由国资部门上报市政府，市政府以正式文件进行批复。

（八）签订国有产权转让协议。根据市政府批复意见，由国资部门代表市政府与受让方签订国有产权转让协议。

（九）办理土地转让手续。受让方到国土部门办理有关土地转让手续。

（十）办理产权过户和变更登记。受让方到相关部门办理产权过户手续，到工商部门办理注册登记或变更登记。

四、资产处理

（一）资产损失的处理。清产核资中符合认定条件的资产损失，中介机构按照《国有企业清产核资经济鉴证工作规则》出具经济鉴证报告并附相应证据资料，由企业申报、国资部门按照《国有企业资产损失认定工作规则》进行核销处理。对批准核销后仍有变现价值的实物资产移交国资部门，变价收入仍属国有资产。批准核销的应收账款，继续保留追索权，收回的资金仍属国有资产。

（二）土地资产的处理。改制企业涉及土地使用权的，必须经土地确权登记并明确土地使用权的处理方式，根据行业、企业类型和改制的不同形式和具体情况，可分别采取国有土地使用权出让、国有土地租赁、国家以土地使用权作价出资（入股）和保留划拨用地方式予以处置。

进入企业改制资产范围的土地使用权经规划部门依规出具用地规划条件后，必须经具备土地估价资格的中介机构进行评估、国土部门备案，与企业整体资产合并后由国资部门委托产权交易机构进行整体挂牌出让。国土部门依规办理有关土地转让手续。

（三）无形资产的处理。改制企业无形资产（土地除外），如字号、商标、专利及非专利技术等，应列入改制资产，按规定进行评估作价，由产权所有者交于受让方有偿使用。

（四）对外投资损益的处理。改制企业对外投资按评估基准日企业投资额与占被投资企业实有净资产的份额计价。改制企业实际拥有被投资企业净资产额小于对外投资额的差额部分，经中介机构核实、企业主管部门同意，国资部门审查批准，直接核销投资损失；被投资企业无净资产或资不抵债的，经中介机构核实、企业主管部门同意、国资部门审查批准，全部予以核销。对外投资损益处理后的资产，列入改制企业资产，转让给新企业，由新企业拥有投资收益。对没有纳入改制资产范围的对外投资，由国资部门直接收回。

（五）被抵押资产的处理。改制企业资产(主要是土地）因银行债务被抵押、查封或被剥离、转让的，先由企业与债权人进行沟通协商，达成还款解封协议，才能进入改制评估范围。还款解封资金纳入改制费用。

（六）未进入改制范围资产的处理。对职工安置难度大、拆迁补偿难以达成一致意见的公有住房和职工住房占地可不进入改制资产范围，应单独造册建账，根据实际，或委托改制后的新企业（或受让方）代管，或由国资部门收回。对未进入改制范围的专利权，非专利技术、商标权、特许经营权、资质等级证等无形资产，改制后的企业（或受让方）不得无偿使用；若需使用的，有偿使用费或租赁费计算标准应参考资产评估价或同类资产的市场价确定。

五、债务处理

（一）银行债务的处理。企业改制时，应征得债权银行的同意，对整体出让或股份制改造的企业，由受让方或新企业承担原企业债权债务。

（二）职工个人债务的处理。对经确认拖欠的职工工资、集资款、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴的社会保险费，计入改制费用，给予一次性清偿。

六、职工安置

（一）改制为国有控股企业的职工安置。改制后的企业继续履行改制前企业与留用职工签订的劳动合同，留用职工在改制前企业的工作年限合并计算为在改制后企业的工作年限，原企业不得向继续留用的职工支付经济补偿金。改制后的新企业负责接续留用职工的各项社会保险。

（二）改制为非国有控股企业（含国有产权整体出让企业）的职工安置。

1.在职职工。在职职工（含符合内退条件选择领取一次性经济补偿的职工）与原企业解除劳动合同，领取一次性经济补偿金。经济补偿金标准，按企业改制方案批准日时的上年度全市企业在岗职工平均工资，每满一年工龄补偿一个月，不足一年的按一年计算，最高不超过36个月。已在其它单位参加改制并领取经济补偿金后调入新企业的职工，新企业改制时，其工龄从调入新企业之日起计算。

2.内退职工。距国家法定退休年龄不足5年（含5年）或实际工作年限30年以上（含30年）的职工，包括符合该条件、改制前已办理内退手续的职工和未办理内退手续的在岗职工，不解除劳动关系，实行内部退养，待达到法定退休年龄后再办理退休手续。内退职工生活费按企业改制方案批准日时我市失业保险金的标准计提至退休,并以此标准进行发放，内退期间不再增长；医疗保险费在企业改制时，实际缴费年限达不到15年的，按企业改制方案批准日时的上年度全市企业在岗职工平均工资的8%补足15年；养老保险费以上年度全市企业在岗职工平均工资60%为基数，按28%计提至法定退休年龄，内退期间随缴费基数增长而增加的部分由个人负担。

3.退休职工。企业改制时达到法定退休年龄未办理退休手续的职工，累计缴费未达到国家规定年限的（15年），按企业改制方案批准日时的上年度全市企业在岗职工平均工资的8%补足15年；已办理退休手续的职工，不再缴纳基本医疗保险费，按照国家规定享受基本医疗保险待遇。

4.离休职工。按企业改制方案批准日时的上年度全市离休人员人均医疗费实际发生额计提10年医疗费。

5.工伤（含职业病患者）职工。按照《工伤保险条例》和《河南省工伤保险条例》及河南省人力资源和社会保障厅、河南省财政厅、河南省人民政府国有资产监督管理委员会、河南省监察厅《关于印发河南省国有企业老工伤人员等纳入工伤保险统筹管理工作方案的通知》（豫人社工伤〔2011〕6号）的有关规定执行。

6.职工供养直系亲属。2011年6月30日之前已享受生活补助费的职工供养直系亲属，按照企业改制方案批准日时的生活补助费发放标准计提。

7.其它。职工档案管理费、中介费、留守人员费用和不可预见费用等。

上述改制费用首先由企业净资产（即扣除土地出让金后的净资产）变现解决，不足部分用土地出让金支付，尚有缺口的，经市政府同意，用国有资产收益和财政资金给予弥补。

七、工作措施

（一）加强领导。各级各部门要切实加强对国有企业改制工作的组织领导，把深化国有企业改革作为经济体制改革的一项重要任务，进一步明确责任主体，采取有效措施，确保国有企业改制工作落到实处。

（二）明确责任。市直相关局委主要负责人为本部门企业改制第一责任人。相关职能部门要协同配合，搞好服务，全力支持国企改革。国资部门作为总牵头、总协调；规划部门要依规尽快出具用地规划条件；国土部门要积极办理土地转让手续；人社部门要及时清算改制企业职工的各项社会保险费用；财政部门要积极筹措资金用于企业改制。

（三）确保稳定。坚持以人为本，妥善处理各方面的利益关系，切实做好职工安置工作，即要保护职工合法权益不受侵害，又不得随意突破职工安置政策。各有关单位要加强思想政治工作，保障职工的知情权和参与权，争取职工的理解和支持，按照“谁主管、谁负责”的原则落实信访稳定责任制。

八、本《意见》自下发之日起施行，原市政府驻政〔2003〕1号、驻政〔2003〕50号、驻政〔2003〕61号和驻政文〔2003〕98号文件同时废止。各县区国有企业改制工作可依照执行。

九、本《意见》由驻马店市人民政府负责解释。

2015年1月9日